国有股东重组上市公司须报国资委预审_1

　　汪时锋

　　就在周五收市之后，国资委为规范上市公司国有股东行为连发了三份文件，其中最显著的措施是对国有股东在实施上市公司重组时增加了一道预审核的“防火墙”。此外，国资委还要求国有股东支持上市公司的分红。

　　国资委所发布的这三份文件分别是《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，后两项文件是前者所涉及内容的具体化。

　　在第二个文件中，国资委明确要求，国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

　　这些重组的情形包括，国有股东或潜在国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的。

　　简而言之，这项措施就相当于将以往在国资监管机构在上市公司董事会召开后、在上市公司股东大会前所做出的审核程序做出了调整，直接在上市公司董事会审议相关重组议案之前，就对国有股东关于重组的内部动议和可行性研究报告做出预审核程序。

　　对于出台上述规定的原因，国资委相关负责人表示，在征求意见中，有关专家认为，由于国有股东与上市公司进行资产重组，均是向上市公司注入优质资产，有的还需要置出上市公司的低效甚至亏损资产，对国有权益影响较大，因此国资委应在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核。否则，一旦上市公司董事会审议通过并依法进行信息披露后，该事项因不符合国有经济结构调整要求，或不符合相关法律法规规定而被国有资产监管机构否决，可能会给市场带来波动，也会影响投资者权益，容易引起法律纠纷。

　　实际上，预审核程序并不是首次出现在国有股东行为的规范操作中。在此前国资委参与组织的国有控股上市公司股权分置改革工作中，国资委也设置了类似的预审核程序。

　　曾参与该意见讨论的中国政法大学法学院教授李曙光对CBN记者进一步解释说，国资委做出上述规范性措施事实上也是因时而动。

　　他表示，股改后，原暂不流通股转变为流通股，国有股东所处的市场环境和股东权利行使所依据的法规制度发生了重大转变，国有股东所处的地位也由原来的一股独大的局面，变成了绝对控股、相对控股权、参股三种情况，随着国有股减持、转持及其他交易的发生，国有股东处于参股地位的情况会越来越多，某些国有企业对上市公司控股权有所减弱，不能完全控制企业的重组、发行可交换债券等交易。

　　“在这样的情况下，可能会因为重组或相关交易影响国有资产的安全，损害全体股东利益，所以履行出资人职责的国资委进一步规范国有股东行为，减少国有资产的风险。”李曙光表示。